有备无患，企业去香港上市，要做好这些准备

瑞恩资本RyanbenCapital 2022-05-10

来源 | 普华永道中国

2018年，香港IPO市场引来218家新上市企业，募资规模高达368亿美元，再次夺得全球IPO市场冠军。历年来，香港IPO市场以其明确的管治要求、标准化的申报审核流程、多元化的国际投资者参与，吸引了众多发行人,将香港交易所作为登陆资本市场的重要选择。

IPO是企业发展周期中极其重要的里程碑，通常包括筹备、申报、配售和发行等几个阶段。当企业考虑并申请登陆香港资本市场时，将会面临一系列挑战，充分且有规划的筹备工作显得尤为重要。通过筹备工作，企业可以快速识别目前各交易环节和架构中与监管要求、最佳的处理方式相比，尚有欠缺的关键领域，从而针对性的进行修正，把对业务的影响降到最低的同时，避免发生未预料到的事件，从而精准把握时机，掌握主动权。

根据普华永道过往众多协助企业完成IPO筹备工作及在香港上市的经验总结，可以重点关注以下领域，为全面开展上市申报工作做好准备：

瞩目的股权故事

综合考虑公司的市场状况、成长历程、定位和战略、监管环境、可用资本、价值创造等各项因素后，明确各业务对企业价值的贡献，进而确定企业的上市范围，完成上市架构的搭建和重组。在上市架构搭建重组过程中，企业需要进一步从审批流程、适用的法律、架构重组的要求、流通性考量、再融资资本市场交易等多角度的评估H股模式和红筹模式的区别，以便于最终决策。根据普华永道参与的众多香港上市经验，一个瞩目的股权故事，可以更好地吸引投资者，助力企业价值的最大化提升。

完善的企业治理

首次公开招股是一个转型的过程，对企业的治理也提出了更高的要求。港交所对新上市申请企业的治理，区别于主板和创业板，均提出了明确的要求。以主板上市申请为例：

企业最近一个经审核财政年度的实际控制人应维持不变；
上市前三个年度内核心管理层大致维持不变；
董事会需至少包含三名独立非执行董事且确保其中一名具有会计或财务管理相关专业知识；
独立非执行董事必须占董事会成员至少三分之一；
董事会下设审计委员、提名委员会、薪酬委员会，且大部分需为独立非执行董事；
允许控股股东和董事从事与公司有竞争的业务但必须做出充分披露；
完善的内部控制制度及内部审计体系

公司治理架构的建立和完善并非朝夕可以完成，需要经历过程和花费一定的时间，由此，在筹备香港上市时，将其作为筹备工作的重点关注内容，可以使企业提前应对，取得主动权。

高效的财务报告流程

高效的财务报告流程，可以及时提供财务信息给管理层、投资者和所有利益相关方；可靠的会计和报告程序，配合适当的内部监控，可以有效的防范财务报表差错；完善的财务报告流程可以避免出现重大的偏离预期的财务结果，经的起监管机构审查的同时，也可以极大的提高企业的运营效率。

完备的财务信息披露

财务信息披露可以很好的向公众投资者展示企业财务状况、经营业绩与成果，也是上市申报材料中最核心的信息之一。港交所针对不同的上市申请人，允许采用中国企业会计准则、国际/香港财务报告准则、美国通用会计准则来编制财务报表并申请上市。企业应考虑自身业务分部、股权故事、战略定位、盈利模式等因素，兼顾财务信息的可读性和可比性，选择恰当的会计准则编制财务报表及附注，满足分析师和投资者的多项需求。

对于在中国内地经营的企业，考虑国际投资者的需要，通常会采用国际/香港财务报告准则，由此还需进一步关注两种准则之间的差异并作出恰当的披露。

近年来，《国际财务报告准则第9号—金融工具》、《国际财务报告准则第15号—来自客户合同的收入》、《国际财务报告准则第16号—租赁》等准则陆续修订，对申请上市企业的财务报表编制甚至衍生到业务层面均产生一定的影响，也是港交所和香港证监会在审核上市申请时重点关注的内容。此外，港交所和证监会在审核申请上市企业财务报表时，还会关注：

1）收入确认

2）企业合并

3）关联方的认定、关联交易与余额的披露

4）重要会计估计

5）研发支出的核算

6）员工股权激励的账务处理

7）利息资本化

8）税务事项的认定与处理

9）政府补助

10）重大特殊交易等财务报表的各个领域

此外，财务信息还与监管重点关注的独立经营、同业竞争等领域密切相关。企业在筹备香港上市时，需对财务信息编制与披露工作给予充分的关注，前瞻性考虑各事项对财务报表及对未来上市进程可能产生的影响，达到事半功倍的效果。

充足合理的资本

良好的资本结构和恰当的资本成本对企业的运营发展至关重要，也是香港上市监管机构重点关注的内容之一。在香港上市申请时，申请人在其经过适当与审慎查询后，需就其本身及其附属公司进行的业务有足够的营运资金做出声明，并在招股章程中披露招股日期前两个月的的债务详情。由此，提前考虑并筹划企业营运资本，不仅是日常管理的需求，也对企业香港上市的进程具有积极的推进作用，需要企业在香港上市筹备工作开展时给予关注。

高效的税务筹划

税务管理无论是在上市申请过程中还是上市完成后，均是企业需要面对和处理的重要事项，具体包含：

企业历史经营税务缴纳的合规
上市架构重组过程中涉及的最优税务筹划如：红筹模式下境外结构搭建的税务成本考量、采用VIE架构的转移定价安排等
上市过程中有关股权激励方案所涉及的企业所得税以及被激励对象的个人所得税筹划
上市架构在未来运营阶段向境外分配股息的预提所得税管理，
上市后创始人的海外信托架构搭建

高效的税务管理不仅可以助力企业上市合规，也是实现企业最优税务效率、节省企业上市成本、提升企业经营效益的重要途径，是香港上市筹备工作应涵盖的重要内容。

上述领域，也是普华永道在协助众多意向企业完成香港上市筹备工作时的重点“诊断”领域。除以上之外，企业在筹备香港上市时还有众多方面需要关注，如：梳理企业的人力资源政策，确保企业有足够数量和质量的人才以应对上市过程中的各项挑战；评估企业经营的法律环境和行业法规，与各方监管充分沟通，顺应不断变化的监管环境；着手建立完善的投资者信息沟通机制，确保公司与各方投资者无障碍高效沟通；考虑开展保荐人、承销商、会计师、律师、内控顾问、评估师等各方中介的选聘工作，选出兼具公司所处行业经验丰富和香港IPO经验丰富的各方中介，为公司开展上市工作保驾护航等。

筹备香港上市具体高度的综合性和复杂性，涉及到企业日常经营的方方面面，当企业开始考虑想要登陆香港资本市场那一刻起，筹备工作应即时开展。根据普华永道过往丰富的成功案例和经验总结，香港上市筹备工作越早启动，越能为全面启动上市工作做好铺垫，把握主动、占得先机，真正做到有备无患。

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